股票回購(場內公開收購和場外協議收購)

股票回購(Share Repurchase)是指上市公司利用現金等方式,從股票市場上購回本公司發行在外的一定數額的股票的行為。

股票回購起源於20世紀50年代的美國資本市場,最初只有少量案例,伴隨稅差理論的提出和美國敵意收購浪潮的推動使其逐漸成熟,成為穩定股價和完善股利分配的重要工具。中國資本市場和股票回購的相對較晚,1992年大豫園股票回購案例成功實施,才將股票回購引入中國市場,之後逐年增多,如青島啤酒和深高速回購H股案例。但受限於相關政策法律,整體規模較小。直到2005年股權分置改革試點推行,股票回購才在中國正式開展,后伴隨相關法規出台,股票回購逐漸受到上市公司的青睞。

股票回購的動因包括穩定公司股價、提高資金使用效率、作為股權激勵計劃的來源以及鞏固既有控制權,防止敵意收購等。股票回購的方式主要有公開市場回購、要約回購和私下轉讓等方式。其積極作用包括提高股價、改善資本結構、提高股東持股比例、向市場傳遞公司股價被低估的信號、增加公司的價值等。

A股市場回購熱潮持續升溫。截至2023年10月20日,已有1235個回購方案得到全面實施,涉及公司達到891家,其中165家公司的回購金額超過億元。美的集團、中聯重科和海康威視在回購金額上位居前列,分別完成了27.05億元、26.40億元和26.09億元的回購金額。

基本概念

股票回購是指上市公司利用現金等方式,從股票市場上購回本公司發行在外的一定數額的股票的行為。回購完成後,公司一般會將回購的股票作為庫藏股保留,用於僱員福利計劃、發行可轉換債券,但不參與每股收益的計算和收益分配。這種操作方式是公司調節資本結構、減少實收資本的重要手段,與股權轉讓、剝離與分立等都屬於企業重組中的資本收縮方式,從而達到市值管理、股權激勵、穩定股價等積極作用。

企業進行股票回購的資金來源主要有兩個方面:一是企業可以利用內部資金進行回購,這些內部資金可以來自於企業的凈利潤、政府減稅返稅等現金來源以及企業原有的留存收益等自有資金;二是企業也可以通過外部融資的方式獲取資金進行回購,比如通過發行債券等方式借錢加槓桿實現股票回購。

歷史沿革

股票回購的起源發展可以追溯到20世紀50年代的美國資本市場,當時出現了少量的股票回購案例。隨著稅差理論的提出和美國敵意收購浪潮的興起,股票回購行為逐漸在美國發展成熟,並成為企業穩定股價、完善股利分配的重要手段。隨後,股票回購在歐洲和北美洲也得到了迅速發展,並逐漸成為一種常用的資本運作手段。在中國,股票回購的歷史演進較晚,1992年大豫園股票回購案例成功實施,才將股票回購引入中國市場,之後逐年增多,如青島啤酒和深高速回購H股案例。隨著中國資本市場的不斷發展和相關法律法規的完善,股票回購也逐漸成為上市公司的一種重要資本運作方式,被廣泛應用於提升公司價值、穩定股價、優化股權結構等方面。

美國股票回購

股票回購的起源發展可以追溯到20世紀50年代的美國資本市場,當時出現了少量的股票回購案例。隨著稅差理論的提出和美國敵意收購浪潮的興起,股票回購行為逐漸在美國發展成熟,並成為企業穩定股價、完善股利分配的重要手段,並逐漸成為一種常用的資本運作手段。

日本股票回購

日本股票回購的發展史可以追溯到20世紀80年代,當時日本企業開始嘗試通過股票回購來穩定股價和提升公司的投資價值。然而,由於法律限制和監管政策的原因,股票回購在日本的發展相對緩慢。直到21世紀初,日本政府對商法進行了修改,允許上市公司進行股票回購,並且放鬆了對回購數量的限制。

這一改革為日本股票回購的發展提供了法律基礎,隨後,越來越多的日本上市公司開始利用股票回購來提升公司價值和穩定股價。隨著市場的發展和監管政策的不斷完善,日本股票回購的規模和影響力也逐漸擴大。現在,股票回購已經成為日本企業常用的資本運作手段之一,被廣泛應用於提升公司價值、優化股權結構、提高股東回報等方面。

中國股票回購

在中國,股票回購的歷史演進相對較晚,但隨著中國資本市場的不斷發展和相關法律法規的完善,股票回購也逐漸成為上市公司的一種重要資本運作方式,被廣泛應用於提升公司價值、穩定股價、優化股權結構等方面。

歐洲主要國家股票回購

英國

1985年修訂后的公司法中明確規定,公司具有回購自己股份併發行贖回股份的合法權利。這一規定顯示出英國對股票回購的態度相對寬鬆,與美國的相關法規有著相似之處。

隨著2020年經濟的逐步復甦,英格蘭銀行取消了銀行業的派息限制,這推動了英國的一波股票回購熱潮。在2022年,英國殼牌公司以83億歐元的股票回購額位居榜首。2023年2月,英國石油公司股票回購規模增加27.5億美元。這一趨勢反映了英國公司在經濟復甦過程中的策略調整和對股東回報的重視。

德國

1870年的舊商法中明確禁止股票回購。經過多次修改,最終在1965年的《股份法》中規定,雖然原則上禁止股票回購,但允許在特定情況下進行回購,如公司遭遇嚴重損失並急需回購股票時,德國法律允許上市公司收購本公司股本總量10%以內的份額。隨後的多次修改也主要集中在增加「例外許可」的種類,以放寬企業對自己股票回購制度的適用。2022年,德國化工巨頭巴斯夫決議2022 年 1 月至 2023 年底回購自有股份,最高達 30 億歐元。

法國

1966年之前,法國公司法並未明確規定公司可以取得自己的股份。在判例中,根據公司法的基本原則,允許公司在特定情況下回購自己的股份。這些特定情況包括:不違反資本維持原則、不違背股東平等原則、遵守法定程序,並且與公司的利益一致。

法國公司法與德國公司法受到歐盟公司法第二指令的頒布影響,因此對股票回購的規定與德國大致相同,基本態度是「原則禁止,例外許可」。但對「例外」情況的規定更為廣泛。這些例外情況包括向公司員工提供股票、繼承股票、法院裁決以及實行減資等。法國還規定,回購的股份在一年內應分配給公司員工,且這些股份不再具有股東決議權及利益請求權。

2022年,股票回購在法國掀起新的熱潮,成為除分紅外回饋股東的另一種重要方式。根據法國外貿銀行公布的數據,2022年第一季度,巴黎股市SBF120指數的股票回購金額高達150億歐元(去年同期56億歐元)。其中道達爾能源完成了近30億歐元的股票回購。

股票回購動因

股票回購的動因可以概括為以下幾種不同的假說和理論

信號傳遞假說

在現實中,由於法律規定內部人員不得參與交易且內幕信息無法及時公開於市場,公司的內部管理人員通常比外部人員更了解公司的經營狀況和價值。這種信息不對稱的情況下,當管理層認為公司股價被低估時,他們往往會通過股票回購的方式來向投資者傳達這一信息。公司宣布使用現金回購股票,一方面表示這些現金無法用於更有利的投資,另一方面也表明管理層認為公司的市場價格低於其真實價值。

財務槓桿假說

公開市場股票回購能夠減少流通在外的股票數量,進而增加每股收益,這對提升公司市值具有積極作用。此外,股票回購還可以降低公司的權益資本,從而提高資產負債率,進一步優化資本結構。這種操作也會提高財務槓桿比率,增強公司的財務槓桿效應。公司可以利用多餘的現金、有價證券或債務來為回購融資,這些方式都會對公司的資本結構產生影響。通常,公司會選擇舉債方式來回購股票,因為利息支出具有抵稅效應,能夠提升公司的整體價值。當公司的負債比率低於最優負債比率時,公司更傾向於進行股票回購操作。

避稅假說

當公司採用現金股利的方式將現金髮放給股東時,股東承擔的稅種是股利稅,納稅的基礎是獲得的全部股利;當企業以股票回購的方式將現金髮放給股東時,股東承擔的稅種是資本利得稅。資本利得稅低於普通個人所得稅,所以股票回購方式可以幫助股東合理有效地避稅。

自由現金流假說

股票回購在某種程度上相當於公司將部分資產返還給股東,這會導致債權人賴以求償的資產減少,從而可能損害債權人的利益。此外,如果是溢價回購,財富將會在股東之間發生轉移,只有出售股票的那部分股東能夠獲得溢價收益。因此,股票回購併不是真正意義上的投資決策行為,它只會造成不同利益主體之間的財富轉移,而不會為公司創造新的價值。

財務靈活性假說

股利發放通常具有規律性,一旦公司確定了股利政策,管理層往往不願意對其進行調整。相比之下,股票回購更為靈活,用於回購股票的現金可以具有暫時性和較大的波動性。公司一般不會輕易提高股利,除非能夠長期維持新的股利水平,同時也不會輕易削減股利。因此,當公司有暫時性的超額現金時,更傾向於通過股票回購的方式一次性分配給股東。這種方式既能夠避免影響股利政策的穩定性,又能夠使管理者充分利用財務彈性,保證公司在財務上的靈活性,避免持續向股東支付現金股利。

股權激勵假說

部分公司進行股票回購的主要動機是為了為日後的期權激勵提供股票來源。根據新《公司法》的規定,公司可以回購不超過已發行股份總規模5%的股票,作為股權激勵的一種模式,獎勵給本公司職工。這些回購的股票應當在一年內轉讓給受激勵的職工。在許多情況下,用於實施激勵機制的股票是以前年度股票回購所形成的庫存股。因此,股票回購成為上市公司實施股票期權激勵機制的重要方式之一,有助於促進公司員工激勵和長期價值創造。

反收購措施假說

當公司股價過低時,公司可能會成為其他企業的併購目標。為了維護自身對公司的控制權並防止敵意接管,公司管理層可能會採取公開回購股票的方式,減少流通在外的權益資本,從而提高股票價格。這樣做可以增加收購成本,使得潛在收購者難以獲得足夠的股份來接管公司,達到防止被收購的目的。一般情況下,公司也可能採用私下協議回購或者要約回購的方式來達到類似的效果。這些操作可以幫助公司穩定股價、提升投資者信心,並保護管理層的控制權。

回購方式

按交易地點區分

公開市場回購

公開市場回購是指公司通過證券經營機構在公開的證券市場購買自身發行的股票。在進行公開市場回購時,公司需要公開披露其回購股票的意圖、數量等信息,並遵守相關公司法和證券法的規定。這種回購方式可能會改變市場上的供求關係,推動股票價格上漲,從而增加回購成本。由於股票回購可能需要一段時間來完成,因此回購行為可能會對市場價格產生較大的影響,導致實際溢價水平較高。

但公開市場回購也有其積極作用,它可以提高公司股票的流動性,打破股票長期沉悶的局面,同時對公司股票價格形成長期的支撐。因此,當股票市場表現不佳、公司股票市場價格低迷時,公司可以考慮使用公開市場回購的方式來維護股票價格的穩定。公司還可能因特定用途需要而進行小規模的回購,如實施股票期權計劃、員工持股計劃等。據統計,美國公司絕大多數股票回購均採用公開市場回購方式。

由於公司回購自身的股票可能涉及股票價格操縱和內幕交易等敏感問題,為了儘可能減少股票回購對公司股票價格的影響,各國證券監管部門對公司的公開市場回購行為都進行了詳細的規定和嚴格的監管。這些規定和監管涉及回購時間、交易價格、交易數量、信息披露等多個方面,以確保回購行為的公正、透明和合規。通過這樣的監管措施,證券監管部門旨在保護投資者的利益,維護市場的公平和穩定,防止公司利用回購行為進行不正當的市場操作。

場外協議收購

場外協議收購是指股票發行公司與特定類型的投資者(如國家股股東、法人股股東或B股股東)進行直接協商,在店頭市場回購股票的方式。雙方協商的內容包括回購價格、數量以及執行時間等。由於參與者較少,協議價格通常有利於收購方,即公司,因此協議價格往往會低於市場價格,尤其是在賣方首先提出希望公司回購其股票的情況下。然而,協議回購的主動性在於股份的出售者而非公司,且出售者通常是大額投資者。因此,有時公司會以超常溢價向存在潛在威脅的股東批量購買股票,這樣的回購方式往往不是以全體股東財富最大化為出發點的,而是出於管理者的特殊目的,如鞏固其領導地位等。

協議回購涉及一部分股東,協議回購價格的高低會直接影響不同股東之間的利益關係。因此,確定回購價格是協議回購的關鍵。如果協議價格過高,將不利於剩餘股東,公司可能會遭受到剩餘股東的反對,甚至可能會因為「公司向出售方輸送利益」而遭受到股東的起訴。

在中國,協議回購較多地發生在國有股的回購中。由於一些上市公司的控股股東侵佔公司資金的情況較為普遍,導致一些控股股東無法償還所欠上市公司的債務。為了解決這個問題,一些控股股東希望通過將其持有的部分股份賣給上市公司以償還債務,這種方式被稱為「以股抵債」。實際上,「以股抵債」就是股票協議回購的一種形式,通過這種方式,公司可以回購控股股東持有的股份,從而減輕債務負擔,同時也能夠減少控股股東對公司的控制力,保護其他投資者的利益。

按籌資方式區分

舉債回購

舉債回購是指企業通過向銀行等金融機構借款的方式來回購本公司股票。當企業認為其股東權益比例過大,資本結構不合理時,可能會選擇對外舉債,並使用借入的資金進行股票回購,以達到優化資本結構的目的。舉債回購有時也被作為一種防禦措施,防止其他公司進行敵意兼并與收購。通過增加公司的負債比例,舉債回購可以提高公司的財務槓桿,從而增大其他公司收購的難度和成本,起到一定的反收購作用。

現金回購

現金回購是指企業利用自身剩餘的資金來購買本公司的股票。這種方式可以實現企業分配超額現金的目的,同時起到替代發放現金股利的效果。通過現金回購,公司可以減少股本,提高每股收益,從而提升股票的價值,同時也能夠提升股東的回報率。現金回購也是一種有效的資本運作方式,可以幫助企業優化資本結構,提升企業的財務穩健性。

混合回購

混合回購是指企業通過結合使用剩餘資金和向銀行等金融機構借貸的方式來回購本公司的股票。這種方式結合了現金回購和舉債回購的特點,企業可以根據自身資金狀況和回購需求,靈活運用不同的資金來源進行股票回購操作。混合回購既可以滿足企業分配超額現金、提升股東回報的需求,又能夠實現企業資本結構的優化和調整。

按資產置換範圍區分

出售資產回購股票

出售資產回購股票是指公司通過出售其擁有的資產來籌集資金,並用這些資金來回購本公司的股票。這種方式可以幫助公司調整資產結構,獲取更多的流動資金,同時通過回購股票可以減少股本,提高每股收益,提升股票的價值和股東的回報率。出售資產回購股票是一種資本運作策略,公司可以根據自身情況和市場環境,通過合理配置資產和股權,實現資本增值和股東利益最大化的目標。

利用手持債券和優先股交換(回購)公司普通股

利用手持債券和優先股交換(回購)公司普通股,是指公司通過使用手持的債券和優先股來交換或回購本公司的普通股。這種方式可以幫助公司調整資本結構,減少普通股的數量,同時增加債券和優先股的比例,從而達到改變公司的股權結構和債務比例的目的。這種操作可以影響公司的財務風險、股東權益和未來的收益分配等方面,因此需要進行充分的財務分析和風險評估,以確保操作的合理性和可行性。

債務股權置換

債務股權置換是指公司使用市場價值相等的債券來交換本公司的股票。這種操作可以使公司的債務和股權比例發生變化,從而達到調整資本結構、降低財務風險或滿足其他戰略目標的目的。債務股權置換需要對雙方的價值進行評估,確保公平性和合理性,同時也需要遵守相關法律法規和合同條款的規定,以保護各方的權益和利益。

按回購價格的確定方式區分

固定價格要約回購

固定價格要約回購是指企業在特定時間內,以高於股票當前市場價格的價格水平,回購一定數量股票的要約。這種方式的優點在於,它給予所有股東向公司出售其所持股票的平等機會,同時,公司在回購數量不足的情況下,通常有權取消回購計劃或延長要約的有效期。相比於公開收購,固定價格要約回購通常被視為更積極的信號,這可能是因為要約價格高於市場當前價格的溢價存在。然而,這種溢價也使得固定價格回購要約的執行成本相對較高。

荷蘭式拍賣回購

荷蘭式拍賣回購,首次出現於1981年Todd造船公司的股票回購中,這種方式在回購價格確定方面給予公司更大的靈活性。在荷蘭式拍賣的股票回購過程中,公司首先會設定一個回購價格的範圍(通常範圍較寬)和計劃回購的股票數量(可以用上下限的形式表示)。然後,股東會進行投標,表明他們願意以某一特定價格水平(在公司設定的回購價格範圍內自行選擇)出售股票的數量。公司會對所有股東提交的價格和數量進行匯總,並根據這些數據確定此次股票回購的「價格—數量曲線」。最後,根據實際回購數量,公司會確定最終的回購價格。這種方式的優點在於,它允許公司在回購過程中有更多的自主權和靈活性,可以更好地滿足公司的需求和股東的期望。

作用影響

積極作用

提高公司股價,穩定資本市場

通過實施股票回購,公司可以調節股票供應量,從而穩定資本市場並提高公司股價。當市場過度低估公司股價時,回購股份可以向市場傳遞公司價值被低估的信號,促使市場重新評估公司的價值。同時,回購股份還可以減少市場上的流通股數量,提高每股收益和凈資產收益率,進一步提升公司股價。在股市暴跌時,回購股份還可以起到穩定市場的作用,防止股價過度下跌。因此,股票回購不僅是一種提升公司價值的手段,也是一種維護資本市場穩定的有效措施。 

建立員工持股和股票期權制度

在其他國家,員工持股計劃非常普遍,員工通過持有公司股份成為公司股東,參與公司民主管理。股票期權則是一種期待權,經營者可以在約定的期間內以預定價格購買一定數量的公司股票。這種期權通常面向高級管理人員等特定人員,不可轉讓。實行股票期權計劃可以激勵經營者更加關注投資者的利益、資產保值增值以及企業的長遠發展。為了實現員工持股計劃和股票期權計劃,公司需要擁有相應的股份。由於發行新股手續繁瑣、程序複雜、成本較高,股票回購成為解決股票來源的較好途徑。公司可以在適當的時機從股東手中回購本公司股票作為庫藏股,依程序交給職工持股會管理或直接作為股票期權獎勵給管理人員。這樣可以充分調動公司經營管理人員的積極性,增強公司內部凝聚力和向心力,形成有效的激勵和約束機制。

改善公司的資本結構和調整股權結構

通過回購股票,公司可以減少所有者權益,提高財務槓桿比率,從而優化資本結構。在資本成本方面,一般而言,長期負債的籌資成本最低,普通股的成本最高。因此,適度增加長期負債或減少權益資本的比例可以降低公司的融資成本。增加負債也會帶來財務風險,如果超過一定限度,可能會導致財務狀況惡化,最終增加資本成本。因此,公司需要根據自身的發展狀況和經營環境,按照最低加權平均資本成本的原則,確定各種資金來源的最佳比例關係。此外,股票回購還為投資者提供了重新選擇的機會,有助於調整股權結構和優化公司治理結構。

防禦外部惡意收購

股票回購是公司實施反收購策略的有效手段。惡意收購指的是收購方在收購后意圖變賣目標公司資產以獲取高額利潤的行為。隨著惡意收購的盛行,股票回購規模不斷擴大,成為西方成熟資本市場上反收購的重要工具。其原因在於:(1)向外部股東進行股票回購后,大股東的持股比例相應上升,進一步強化了其控股權;(2)公司持有大量現金儲備容易成為被收購的目標。通過動用現金進行股票回購,可以減少被收購的可能性,並以高於市場的價格公開購回本公司股份,從而提高收購成本,降低被收購的風險;(3)在受到惡意收購威脅時,公司可以向主要股東發出定向回購要約,以高於市場的溢價回購股份,這在一定程度上可以起到阻止收購的作用;(4)如果公司的資產負債率較低,通過股票回購可以適當提高資產負債率,更充分地發揮「財務槓桿效應」,增強公司未來盈利預期,從而提升公司股價,進一步提高收購門檻。 

保護中小股東利益

在現代公司的決策過程中,通常採用「資本多數決」原則,儘管這一原則體現了股東民主和資本平等的理念,但在實際操作中,大股東由於持有公司多數有表決權的股份,往往可能採取各種手段損害公司和其他中小股東的利益。如果建立了股票回購制度,在重大事項表決中,當大股東與中小股東的利益發生嚴重衝突時,中小股東可以要求公司以公平合理的價格回購其股份。這樣一方面可以減少公司經營中的摩擦與衝突,降低協調成本;另一方面也能夠充分保障中小股東的權益,避免其受到不公平的損害。  

除了上述的積極功能,股票回購還對凈資產收益率具有一定的調節作用。此外,它也可以作為股利政策的一種手段,利用稅差合理避稅。股票回購還常常應用於公司的合併以及上市公司轉為非上市公司的重組計劃中。因此,股票回購是一種具有多種功能的資本運作和企業經營的重要手段,能夠靈活地滿足公司的不同需求。

消極影響

可能違反資本維持原則,不利於債權人利益的保護  

資本維持原則又稱資本充實原則,系指公司在其存續過程中應經常保持與其資本額相當的財產,其目的在於維持公司清償債務的能力,保護債權人的利益 。若公司以資本或資本公積金為財源購買自己公司的股份,實際上相當於返還股東出資,減少註冊資本,這將危及資本的充實,進而造成對債權人利益的損害。  

股份有限公司的股東只承擔有限責任,因而公司的資產就成為承擔債務的全部擔保。如果公司以資本或資本公積金作為資金來源有償回購自己的股份,其結果無異於返還出資導致公司資本的減少,危害債權人的利益。雖然從理論上說,回購的股份如果不銷除,公司可以將其再出售,收回先前支付的回購價款以充實公司資本,但公司是否願意或是否能夠在未來再出售並不確定,而且股票市場行情瞬息萬變,再度出售的價格未必與回購的價款相當。

如果公司以資本或資本公積金以外的其它財產為資金來源有償地回購自有股份,這雖不會導致公司資本的「空殼化」,但畢竟會使其資產相應減少,導致公司償債能力的削弱。而且如果公司為防止股價下滑大量取得自有股份,往往在短期內不能或不敢出售,公司的流動資金因此凍結,無法發揮靈活調度的功能,這對公司及債權人都是不利的。更為嚴重的是,公司為達目的,通常多在高價位或以高於股票實際價值買入,公司財產已蒙受損失。若逢公司營運欠佳,股市行情下跌,股票不易脫手時,公司將受雙重的損失。公司資本額越大,其履約能力和承擔財產責任的能力就越強,其信用就越強 。公司資本的減少可能會影響債權人的權益,為其增加風險。 

可能違反股東平等原則  

股東平等原則是指在基於股東資格而產生的法律關係中,不應該對股東實行不合理的不平等待遇,而應按照股東所持有的股份性質和數額實行平等待遇的原則。這一原則有助於保護股東的財產利益,預防、限制和救濟資本多數決的濫用,制約和規範公司經營者處理股東之間以及公司與股東之間關係的行為。

在股票回購中,公司只能取得已發行股份總數的一部分。如果公司不按股東的持股比例回購自己的股份,而是隨意從一部分股東或一個股東那裡買取自己股份,就會導致股東之間的機會不平等。這種機會不平等使得部分股東獲得出資返還,退出公司,而剩餘股東則可能因公司資本減少而承擔較大的風險。特別是在公司經營不善、發生危機時,如果不按比例回購股份,就等於將被回購股份所承擔的風險轉嫁於其他股東。

此外,股票回購的不平等還可能表現在價格的不公平上。當公司回購股份的價格高於實際價值時,未被回購股東的股價就相應地被稀釋;相反,當回購的價格低於真實價值時,則剩餘股份的價值也就相應地被提高。無論哪種情況,都是不平等的。同時,股票回購還可能導致股東表決控制權的變化,因為回購將減少已發行股份的總數。如果回購的股份仍有表決權的話,其他股東的表決控制權將受到直接影響,這也是一種不平等的表現。 

造成公司與「公司股東」的人格混同  

公司使用自有資金收購自己的股份,這種行為在形式上使得公司成為自身的成員,公司與股東之間的界限變得模糊,導致權利和義務不明確。在實質上,這種行為可能會導致公司負責人減少股東權益從而控制公司股份。因此,這種行為容易發生公司負責人侵佔公司利益和股東利益的違法行為。

作為一個盈利性的社團法人,股份有限公司具有獨立的法人人格,其股東也是由具有獨立人格的自然人或法人擔任。根據一人僅具有一人格的法理,公司在理論上不能成為自己的股東並取得自己的股份。因此,在公司設立或發行新股時,公司不能通過認股原始股取得自己的股份。而當公司成立或發行新股后,由於股票是具有流通性的有價證券,公司有可能通過繼受方式取得自己的股份。如果公司購買並持有自己的股份,會混淆公司資本與所有權的關係,公司同時變成自己的股東,並對自己享有股東權。而公司的社團法人性質決定了公司的股東不能把本公司包括在內,否則會導致權利主體與義務主體的混同,使得這種股東權消失。

雖然從公司的角度看,它可以購買任何有價證券,包括自己的股票,但這仍然擺脫不了公司取得自己股份所導致的邏輯混亂。因此,可以看出,公司回購自己的股份在法律邏輯上存在自我矛盾的問題。

發展現狀

A股市場回購熱潮持續升溫。截至2023年10月20日,今年以來已有1235個回購方案得到全面實施,涉及的公司達到891家,其中165家公司的回購金額超過億元。美的集團、中聯重科和海康威視在回購金額上位居前列,分別完成了27.05億元、26.40億元和26.09億元的回購金額。

從行業分佈來看,機械、醫藥、電子、基礎化工、計算機、汽車、電力設備及新能源、輕工製造、食品飲料等行業的回購數量居多。而電子、基礎化工、機械、醫藥、農林牧漁、電力設備及新能源、計算機、汽車、家電、交通運輸等行業則涉及較大的回購金額。

從回購的目的來看,上市公司主要將回購的股票用於股權激勵,而市值管理類型的回購比例相對較低。在2023年預告的回購計劃中,用於股權激勵或員工持股計劃、市值管理、盈利補償和其他用途的比例分別為93%、3%、1%和2%。

科創企業成為此次回購熱潮的主力。儘管這些企業規模較小,但成長性強,目前的估值相對較低。它們的股份回購行動不僅是對證監會之前政策的響應,也是公司自發地提振股價的舉措。市場的整體估值處於低位,隨著政策的支持,股票回購的數量和規模都有望持續增長。股票回購是維護公司投資價值和增強市場信心的重要策略。尤其在當前市場估值低、投資者信心逐漸恢復的情況下,回購對於保障公司投資價值、改進公司治理結構以及為投資者提供更多回報具有重要作用。

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