股份有限公司(公司資本為股份所組成的公司)

股份有限公司(Company limited by shares),是一種企業法人形式,其資本由全體股東共同出資,每個股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。股份有限公司是一種法人實體,具備有限責任、等額股份、所有權和經營權分離等特點。股份有限公司需要建立完備的財務報表制度、審計制度和信息披露機制等,以確保公司的透明度和合法性。

股份有限公司的最基本類型,主要有發起設立和募集設立兩種,對於其內部機構主要以股東大會、董事會以及監事會等組織構成,具有著高效集結資本,能分散投資者的風險,改善經營管理,實現資本的穩定與股份流通的有機結合。對於其內部發行的股份也可在合理的範圍內進行轉讓,這是在資本主義國家的經濟中佔據統治地位一種經濟管理模式。

股份有限公司是一種具有重要地位和作用的企業形式,它通過將資本劃分為等額股份和建立規範的公司治理結構等方式,利用強大的融資能力,實現了股東和公司的利益共享和風險共擔。但由於股份有限公司必要的財務信息和業務運營情況的對外披露,使具有流動性的股東,難以控制和掌握。當股東對公司缺乏責任感,當公司經營狀況稍有不佳時,股東可能會通過拋售股票來轉移投資風險。這可能導致公司因股票價格的跌落而無法實現扭虧轉盈,甚至可能陷入困境。對此,世界各國對於股份有限公司的法律不盡相同,每個國家都有自己的公司法,致使各國的公司結構和規劃也各有差異。例如英國對於股份有限公司,股東的責任被限定在其所持有股份的未繳付金額的範圍內。

基本概念

定義

股份有限公司是一種企業組織形式,又稱股份公司,其設立需要符合國家法律規定的程序,是指註冊資本由等額股份構成並通過發行股票籌集資本,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司債務承擔責任的營利法人。股份有限公司通過發行股票並吸納社會分散的公眾資金,將這些資金集中起來,並以此為基礎進行經營活動。

特徵

股份有限公司是一種法人實體,具有獨立的法律身份,能夠擁有財產、簽署合同、起訴和被起訴等。

股份有限公司的一個主要特徵是有限責任,這意味著股東對公司的債務和義務負有有限的法律責任。個人財產通常不受公司債務的影響。

等額股份是指公司通過發行股票籌資並將全部資本平分為等額股份,所有權利人的權利是等份的,每個持有人按照持有的份額行使權利。

股份有限公司所有權和經營權分離,形成一種具有專業分工和專家管理的優勢,可以使股份有限公司提高經營管理水平和效率。公司的生產經營可聘請有專門知識的優秀經營人員,擔負起管理的責任,經理自主經營,並對股東資產承擔保值和增值的責任,但經理對因失職而造成的公司經濟損失一般也都負有連帶責任。

公司的盈利可以以分紅的形式返還給股東。分紅是按照股東所持有的股份比例進行分配的。

組成

股東

股份有限公司的所有權由股東持有,股東通過購買公司的股票成為公司的股東。股東的權利和責任取決於他們持有的股份比例。公司的經營和發展方向由股東會議決策。

股東會

股東會是公司股東的集體組織,負責審議並決定公司的重要事務。股東會可能是年度股東大會,其中會審議公司的財務報告、選舉董事、決定分紅等事項。

董事會

股份有限公司的董事會負責公司的整體管理和決策。董事會由股東選舉產生,成員可能包括執行董事(公司高管)和非執行董事(獨立董事)。董事會通常負責制定公司戰略、監督管理層、批准預算和決策關鍵事項。

監事會

在一些國家或地區,股份有限公司可能設立監事會,主要負責監督董事會的運作,確保公司的合規性和透明度。監事會的成員通常由股東選舉產生。

執行董事/高級管理層

執行董事是董事會中的成員之一,通常是公司的高管。他們負責公司的日常經營管理,執行董事的職責包括制定和實施公司戰略、監督公司運營、管理團隊等。

各類部門

股份有限公司的部門結構通常根據公司的規模、行業、業務模型和需求而有所不同。例如行政部門、財務部門、人力資源部門、市場營銷部門、銷售部門、研發部門、運營部門、法務部門、IT部門、採購部門、內部審計部門等。

類型

私人股份有限公司

定義

私人股份有限公司是一種在法律上獨立的實體公司,股份不對公眾公開。

特徵

股東在投資公司時,一旦購買了股票就不能隨時中途退股。

《華爾街日報》撰文剖析了美國私募市場對企業的巨大影響。該市場正急劇崛起,成為最受美國企業青睞的籌款捷徑,也促進了企業的創新和成長。2017年美國企業籌集的私募資金至少達2.4萬億美元。此外,私募投資方往往局限於富豪以及養老金、主權財富等機構投資者,中小投資者無力對私募市場中的企業進行早期投資,從而被剝奪了從初創企業巨大發展潛力中獲益的機會。

私人股份有限責任公司有註冊股本,每個成員的責任以其出資額為限,這種公司不能向公眾發行股份,即它是不能上市的。

公開股份有限公司

定義

公開公司指公開招股的,股份可以自由流轉的股份制有限公司。

特徵

1.股票在證券市場上可以自由買賣。這意味著股東可以隨時出售股票以換取現金並收回他們的投資。

2.公司的賬目必須公開。

英國公共有限公司(Public Limited Company)即可以公開開發行股票,公司可以上市。

優勢

有限責任

股東的責任通常限於他們所持有的股份的價值,個人財產一般不對公司債務負有責任。這提供了股東有限的法律責任,增加了投資的吸引力。由於股份金額較低,大量股東個人所擁有的份額只佔公司總資本的一小部分。股東只需根據其持有的股份金額對公司承擔財產責任。即使公司本身規模較大,風險也相對較高,但每個投資者只需承擔與其投資額相應的風險。

融資能力

股份有限公司可以通過發行股票來吸引投資者,從而籌集資金用於擴大業務、投資和研發。這使得公司更容易獲得大規模的資金。股份有限公司是一種高效集結資本的公司形式。其優勢不僅在於能夠公開募集股票和債券,而且因為其股份金額相對較低,可以大規模吸收社會閑散資金,將大量的生活資金轉化為生產資金。必須指出,股份有限公司在集中小額資金形成巨額資金方面具有獨特作用,對於國家整體經濟發展極為有利。

流動性

有些股份有限公司的股票可以在證券交易所上市,提高了股東的資產流動性。股東可以在開放市場上買賣股票,實現資本的變現。

公司治理

傳統企業存在一個重大弱點,即財產所有權、經營權和監督權高度集中。這導致企業缺乏有效的利益驅動機制。而股份有限公司是實現「公司所有權與公司經營權分離」的重要企業形式。通過這種方式,投資者將公司及其財產權利交給專業管理者進行經營。經營者可以在其許可權內發揮管理才能,為投資者創造巨大利益。股份有限公司通常還有清晰的公司治理結構,包括董事會和管理層,這有助於有效的決策制定和企業管理。

員工激勵

股份有限公司可以通過員工持股計劃等方式激勵員工,提高員工忠誠度,因為員工也可以成為公司的股東。

法人實體

股份有限公司本身是一個獨立的法人實體,具有自己的法律身份。

業務傳承

股份有限公司相對容易進行業務傳承和繼承,因為股東的變動不會對公司的運營產生太大的干擾。保持公司資本的穩定性對於公司的發展至關重要。股份有限公司制度為實現資本穩定提供了必要的條件。一旦股東投資於公司,該投資將轉化為公司的獨立財產,與投資者的其他財產相分離,股東不得撤回。這確保了公司資本的穩定性。許多投資者可能希望將資金用於多種用途,例如選擇投資效益更好的公司或希望收回投資並實現投資變現。股份有限公司制度為實現這些要求提供了股份自由流動的機制。股份有限公司的股東可以出售其持有的股份,從而實現投資的流動性。這一特性是其他形式的公司和企業無法比擬的。

局限

繁瑣的管理程序

股份有限公司通常需要遵守複雜的管理程序和法規,包括報告、審計和披露要求。這可能導致較高的運營成本和管理複雜性。各國法律對股份有限公司的設立條件、設立程序、方式、管理機構和原則、監督機制和財務制度都做出了非常具體而嚴格的規定。由於股份有限公司結構複雜、龐大,公司的活動也受到更多的約束和限制,因此,相較於其他公司,它對市場反應可能更為遲緩、不夠靈活。這對於投資者來說可能存在一定的不利因素。

股東權益分歧

公司的決策通常由股東投票決定,這可能導致股東權益分歧。不同股東可能有不同的利益和目標,這可能引發內部衝突。

有限的靈活性

一些決策可能需要股東集會的批准,這可能會導致決策過程較為緩慢,相對於其他商業結構,公司的靈活性較差。

公開披露

如果公司上市,就需要進行公開披露,包括財務信息和業務運營情況。這可能涉及到敏感信息的公開,有可能受到競爭對手的關注。

成本和責任

成立和運營股份有限公司可能涉及較高的成本,包括註冊費用、審計費用和其他法律合規成本。此外,董事和高級管理層對公司有法定責任,如果違反法規可能會受到法律責任的追究。

股東退出困難

股東的退出可能會相對困難,尤其是在非上市公司中。賣出股份需要買家的願意,並且股東退出可能會對公司的穩定性產生一定影響。

易受股票價格的影響

股份有限公司的股東流動性較大,難以控制和掌握。由於股東對公司缺乏責任感,當公司經營狀況稍有不佳時,股東可能會拋售股票以轉移風險。這可能導致公司因股票價格的跌落而無法實現扭虧轉盈,甚至可能陷入困境。

國家比較

中國

在中國,股份有限公司的發起人應當承擔下列責任:公司不能成立時,對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;公司不能成立時,對認股人已繳納的股款,負返還股款並加算銀行同期存款利息的連帶責任;在公司設立過程中,由於發起人的過失致使公司利益受到損害的,應當對公司承擔賠償責任。股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構,依照本法行使職權。  

在中國,股份有限公司設監事會,其成員不得少於三人。 監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低於三分之一,具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

在中國,股份有限公司的資本劃分為股份,每一股的金額相等。 公司的股份採取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。股份的發行,實行公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。 股份有限公司成立后,即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

日本

株式會社, 株式,就是股份、股權、股票的意思 ;會社,就是公司、有限公司、商行的意思。日本的大公司分為:株式會社股份公司 ;合資會社合資公司 ;合名會社合股公司(出資者全是無限責任股東的)。

大型的株式會社股份公司(通常叫KK),要成為KK股份公司,必須符合以下條件:

日本丸紅株式會社是日本最著名的株式會社。它是一個具有代表性的大型綜合商社,自1858年創立以來,至今已有一百五十多年的歷史。註冊資本金為2626.8億日元。在世界70個國家和地區擁有115處。日本丸紅株式會社,是最早在中國開展房地產開發的外國企業。並最先以BOT形式在中國開展水務領域的項目,1999年丸紅與法國水務公司合作,在成都設立了中國國內第一個BOT上水項目,日供水量40萬噸。

中小型的株式會社(通常叫YK)。註冊YK責任公司比較簡單,適合於外國人申請。註冊有如下條件:一位董事以上,必須聘請日方代表人,代表人必須是日本人,有日本居住場所;到位資金超過300萬日元。日本公司要求真實經營,沒有所謂空殼公司的概念,公司一旦設立,就應該按照經營範圍,正規合法運作。

美國

在美國設立公司,可設立代表處、辦事處、分公司、子公司和合資公司等多種形式等,只要符合美國法律要求並提交相關文件即可註冊。美國沒有全國統一的聯邦公司法,各州對設立公司流程制定規定。美國常見的公司形式主要有C類股份有限公司(C-Corporation)、有限責任公司(Limited LiabilityCompany)、合夥公司(General Partnership)、有限合夥公司(LimitedPartnership)、有限責任合夥公司(Limited LiabilityPartnership)、個人獨資公司(Sole Proprietorship)等。外國投資者最常用的形式是C類股份有限公司、有限責任公司。

公司的名稱必須符合州公司登記部門的相關規定:不得與公司登記部門之在冊公司名稱相同;須以表示「公司」的字樣結尾,如”Corporation” “Incorporated””Limited”或其縮寫形式”Corp””Inc” “Ltd “;不得含有與聯邦政府或特定類型機構有關的字樣,如銀行、合作社、聯邦、國家等。通常,當確定擬定的公司名稱合法且可用時,無須向州政府登記,因為當呈交公司章程時,將自動登記公司名稱。然而,如果在銷售產品或提供服務時將使用其它名稱的話,那麼就必須向公司總部所在的州或郡縣政府呈交一份「公司別名聲明書”。

董事決定公司的主要策略以及財政事務。例如由董事授權發行股票、任命高級職員並制定這些高級職員的薪酬制度、批示出入公司的借貸等。一般,董事由公司的創始所有人(股東)在開始運作之前任命。通常,所有人自任董事;不過,董事未必非所有人莫屬。大多數州不論所有人的人數是多少都允許一個公司只有一名董事。但是,有些州則不然,除非一個公司只有一個所有人,可只有一名董事;否則,如果一個公司有兩個所有人,那麼就必須至少有兩名董事;如果一個公司有三個(或以上)所有人,那麼必須有三名(或以上)董事。

向位於公司所在州首府的州務卿辦公室遞交公司章程。大多數州使用專有名詞「公司章程(Articles of Incorporation)”表示開辦公司的基本文件,有些州則用「公司證明書(Certificate of Incorporation)”或「執照(Charter)”這樣的專有名詞表示。並無哪個州要求一個公司必須有一名以上的所有人。對於個人所有公司而言,獨立所有人只要自己準備簽署並呈交公司章程即可。而共有公司,所有人可全部在章程上署名亦或指定一人代表簽名。簽署章程的人稱作「法人創立者(Incorporator)”或”發起人(Promoter)”。通常,公司章程僅須闡明貴公司的一些基本細目,如公司名稱、主要辦公地點以及董事姓名等。或者還須羅列一個人的姓名和住址一一通常是公司的董事之一,此人將作為註冊代理人(Registered Agent)或法定送達代收人(法人代表)。

公司內部章程細則(Bylaws)是為公司的日常運作而設的,例如何時何地召開公司董事會和股東大會以及股東和董事的選舉要求等。公司內部章程細則一般會於公司召開的首次股東大會上通過。起草股東協議備以所有權變更。股東協議(Shareholders’Agreement)幫助小型股份有限公司決定和計劃當一位所有人退休、辭世、失去資格或離職時如何繼續執行其它利益。

召開首次董事會處理一些公司相關手續並作出一些重大決策,在此次會議上通常會由董事:設定公司的財政或會計年度;任命公司高級職員;通過公司內部章程細則;通過一個正式的股票憑證形式和公司公章。此外,如果公司形式將為S型股份有限公司,那麼董事必須通過選擇成為S型公司的投票。

發行股票之後方可作為公司開始運作。發行股票是正式分配商業所有權利益的標誌,也是作為股份有限公司運作的要求。任何時候都必須作為股份有限公司一符合由公司地位提供的法律保障。證券登記發行股票可能很複雜,必須符合證券法的有關規定。這意味著大型股份有限公司的股票發行必須向聯邦證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,SEC)和州證券機構進行登記。證券登記需時,而且通常會產生額外的法律和會計服務費。

大多數小型股份有限公司符合豁免證券登記的條件。例如,SEC規定中並不要求股份有限公司進行「非公開發行(PrivateOffering)”登記,即將股票售予少數人(通常是35人或以下)或以其凈資產或創收能力評估有能力自顧的人(不對外銷售,Non-advertised)。對於豁免證券登記,大多數州有著自己的規定。

完成上述步驟之後,向政府機構申領相關執照和許可,例如營業執照(暨稅務登記證),向國稅局(IRS)申請僱主識別號碼(Employer Identification Number,EIN),向州政府申請銷售者許可證(Seller’sPermit),向當地規劃局申請區域規劃許可證(Zoning Permit)等。

英國

在英國,公司分為如下類型,適用不同稅收和獲取資金方式:私營股份有限公司(最常見類型):公司股東的責任由其所持有股份的賬麵價值確定; 上市股份有限公司:公司的股票向公眾發售。只有上市公司才可以向公眾發售股票; 私營無限責任公司:公司破產和無力償債時,公司成員對公司資產承擔無限的出資責任; 無股份的擔保有限公司:通常為非營利組織。

英國的股份有限公司和擔保有限公司。按照公司是否具有股本,有限公司又可分為股份有限公司和擔保有限公司。對於股份有限公司,股東的責任被限定在其所持有股份的未繳付金額的範圍內。對於擔保有限公司,股東承諾將在公司清算時按照章程所載明的固定數額向公司繳付出資,即在此類公司中,股東的責任受章程限制,股東承諾當公司清算時分擔多少數額,公司即可成立。

西班牙

根據公司性質來分,西班牙最普遍的公司性質有有限責任公司(S.L),股份有限公司(S.A)。股份有限公司最低註冊資金要求是60000歐元。根據公司資本結構來分,西班牙公司分為一人股東公司和多人股東公司。

在西班牙,關於股東大會的投票權,在股份有限公司中,公司章程會要求持有一定股份的股東才能參加股東大會。股份有限公司允許設立無表決權股股票。股份有限公司的股東有權以書面形式要求獲知他們認為必要的關於股東大會議程所列事項的報告或說明。

法國

在法國,國際企業的子公司通常選擇以下法律形式:股份有限公司(SA),有限責任公司(SARL),一人有限責任公司(EURL),簡化股份公司(SAS)。法國法律提供了許多類型的公司結構,但是現今絕大多數貿易公司都採用股份有限公司(SA)或有限責任公司(SARL)的形式。除了某些特例外,股份有限公司、有限責任公司、簡化股份公司通過控制持股數量來限制其股東的責任。無論對個人還是公司,已不再限制股東或公司高管的國籍必須為歐盟成員國國籍。

赞(0)